La acción social de responsabilidad, regulada en el artículo 238 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC), es el mecanismo que permite reparar el daño causado al patrimonio de la sociedad por actos u omisiones de los administradores. Su finalidad es clara: proteger el interés común y garantizar la transparencia en la gestión.

¿Qué es y cuándo se activa?

Se ejerce cuando la conducta del administrador vulnera la ley, los estatutos o los principios de diligencia, ocasionando un perjuicio directo al patrimonio social. A diferencia de la acción individual, aquí el daño afecta a la sociedad en su conjunto, no a socio o acreedores de manera directa.

¿Quién puede interponerla?

La iniciativa corresponde, en primer lugar, a la Junta General, mediante acuerdo. También pueden hacerlo los socios minoritarios que representen al menos el 5 % del capital social (3 % en sociedades cotizadas). De forma subsidiaria, los acreedores pueden ejercitarla cuando el patrimonio social resulta insuficiente para cubrir sus créditos. Si los administradores no convocan la junta, los socios tienen la posibilidad de hacerlo por sí mismos o acudir directamente a los tribunales.

Deber de diligencia y límites de la discrecionalidad

El artículo 225 LSC exige a los administradores actuar como un “ordenado empresario”, lo que implica decisiones informadas, supervisión eficaz y cumplimiento normativo. La business judgment rule (art. 226 LSC) protege las decisiones estratégicas siempre que se adopten de buena fe, sin interés personal, con información suficiente y siguiendo un procedimiento adecuado.

Jurisprudencia reciente:

La STS 1090/2025 recuerda que la discrecionalidad no ampara infracciones legales, mientras que la STS 443/2023 subraya que la omisión de controles internos vulnera el deber de diligencia. Estas resoluciones refuerzan la obligación de garantizar el cumplimiento normativo y establecer sistemas de control.

¿Por qué es clave para las empresas?

En sociedades con socios minoritarios, la ausencia de mecanismos de control puede derivar en conflictos internos y litigios costosos. Prevenir resulta siempre más económico que litigar.