Cirsa y Lottomatica aprueban el proyecto de fusión que creará un grupo con 34.000 millones de negocio
Los consejos de administración de Cirsa y Lottomatica han aprobado el proyecto común que fija los términos y condiciones de su fusión transfronteriza. La operación dará lugar al segundo mayor operador cotizado de juego y apuestas deportivas del mundo, con un volumen de negocio combinado de 34.000 millones de euros y un Ebitda ajustado de aproximadamente 2.000 millones.
La operación, anunciada a comienzos de septiembre, contempla la absorción de Cirsa por parte de Lottomatica, que será la sociedad resultante.
Cirsa dejará de existir como entidad jurídica independiente mediante su disolución sin liquidación, mientras que la compañía italiana asumirá todos sus activos, pasivos y relaciones jurídicas.
BDO Auditores, designada como experto independiente por el Registro Mercantil de Barcelona, ha emitido un informe en el que confirma la razonabilidad de la ecuación de canje y la adecuación de la contraprestación prevista para el derecho de enajenación.
El tipo de canje establece que los accionistas de Cirsa recibirán 0,668 acciones ordinarias de nueva emisión de Lottomatica por cada título de la compañía española, sin ningún componente en efectivo.
Como resultado, el actual capital de Cirsa representará aproximadamente el 32,5 % del capital de Lottomatica una vez completada la fusión.
Blackstone se convertirá previsiblemente en el mayor accionista de la nueva sociedad, con alrededor de un 24 % del capital.
Cirsa repartirá un dividendo extraordinario de 262 millones
Antes de que la operación sea efectiva, Cirsa distribuirá a sus accionistas un dividendo extraordinario de 1,56 euros por acción, equivalente a aproximadamente 262 millones de euros.
Además, se prevé que los accionistas de ambas compañías reciban, como máximo el 30 de junio de 2027 y sujeto a las correspondientes autorizaciones, dividendos o dividendos a cuenta con cargo al ejercicio 2026.
Lottomatica podrá distribuir hasta 130 millones de euros y Cirsa hasta 100 millones.
Si estos pagos no se realizan antes de que la fusión sea efectiva, el dividendo extraordinario de Cirsa se incrementará y el consejo de Lottomatica propondrá posteriormente distribuciones equivalentes para compensar a los accionistas.
Tras completar los trámites societarios y regulatorios, Lottomatica prevé además proponer una distribución adicional de capital por 744 millones de euros.
Esta operación podrá articularse mediante un dividendo especial, una oferta pública voluntaria parcial de adquisición de acciones propias o una combinación de ambas fórmulas.
En conjunto, ambas compañías prevén distribuir hasta 4.000 millones de euros en dividendos a sus accionistas durante los tres años posteriores al cierre de la fusión.
Lottomatica mantendrá su sede en Roma
Una vez completada la operación, Lottomatica conservará su denominación social y su domicilio en Roma.
Guglielmo Angelozzi continuará como presidente del consejo de administración y consejero delegado, mientras que Laurence Van Lancker seguirá como viceconsejero delegado y director financiero.
Antonio Hostench Feu continuará como consejero delegado del negocio de Cirsa y Antonio Grau Folguera mantendrá sus funciones como director financiero de esta actividad.
Blackstone tendrá derecho a designar dos miembros del consejo de administración de Lottomatica, que pasará de 11 a 13 integrantes.
La nueva compañía cotizará también en España
Las acciones de Lottomatica, incluidas las de nueva emisión destinadas a los accionistas de Cirsa, seguirán cotizando en Euronext Milan.
Tras completarse la fusión y obtener las autorizaciones necesarias, los títulos también cotizarán en las Bolsas de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia a través del Sistema de Interconexión Bursátil español.
Los accionistas de Cirsa que voten en contra del proyecto tendrán derecho a vender sus títulos por una compensación de 13,20 euros por acción, descontando los dividendos o distribuciones abonados antes de que la operación sea efectiva.
La fusión está condicionada a que los accionistas que ejerzan este derecho no representen más del 5 % de las acciones emitidas y en circulación de Cirsa.
Las juntas se celebrarán a finales de noviembre
Las compañías ya han presentado las correspondientes notificaciones regulatorias en materia de competencia ante las autoridades de Italia, España, México y Marruecos.
También han iniciado los procedimientos sobre inversión extranjera directa en España e Italia y han notificado la operación a la Comisión Europea en materia de subvenciones extranjeras.
El proyecto común de fusión y la documentación complementaria se presentarán ante el Registro Mercantil de Roma.
Las juntas generales de accionistas de Cirsa y Lottomatica están previstas para finales de noviembre de 2026.
La efectividad de la combinación se espera durante el segundo trimestre de 2027 y, en todo caso, no más tarde del 10 de diciembre de 2027.
