Introducción de mejoras en la implicación de los accionistas de sociedades cotizadas

Transposición de la Directiva UE 2017/828, para la introducción de mejoras en la implicación de los accionistas de sociedades cotizadas, entre otras medidas del sector financiero

El Anteproyecto de Ley que modifica la Ley de Sociedades de Capital tiene como objeto transponer la Directiva UE 2017/828, sobre fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas. Tras la aprobación de este anteproyecto, sólo queda terminar su aprobación definitiva y publicación, que se espera para las próximas semanas o meses.

Si bien, es bastante discutible que las medidas adoptadas tengan una afectación real en la práctica, como ya ha destacado parte de la doctrina, todo apunta que esta reforma seguirá adelante. En este sentido, la Directiva (y por lo tanto la reforma) introduce elementos para reducir el cortoplacismo en la compraventa de acciones de sociedades cotizadas. La principal medida en discusión, se refiere sobre la procedencia de permitir las llamadas acciones de lealtad, comentadas más adelante. A pesar de ello, la gestión de las sociedades cotizadas y sociedades gestoras de inversión deberán introducir cambios en su funcionamiento, a fin de implementar las reformas introducidas.

En relación con el objetivo de la Directiva de conseguir mejor comunicación entre las sociedades cotizadas y sus accionistas y, con ello, promover el ejercicio del derecho de voto de éstos, se modifica el art. 497 LSC. Con el nuevo redactado se permite a la Sociedad obtener, en cualquier momento del depositario central de valores, la información necesaria para identificar y contactar con los accionistas (esta información también puede pedirse a la entidad intermediaria). Además, se incluyen derechos parecidos en favor de las asociaciones de accionistas de la sociedad emisora, a fin de promover su participación en las juntas generales. También se añade un nuevo art. 497 bis LSC para regular la identificación de los beneficiarios últimos de las acciones.

Las llamadas acciones de lealtad, se regulan en el nuevo art. 527 ter LSC, como atribución de voto adicional por lealtad. En este sentido, se permite que los Estatutos de las sociedades cotizadas puedan atribuir un voto adicional a cada acción de la que el accionista haya sido titular durante dos años consecutivos ininterrumpidos. Este período de 2 años puede ser ampliado en Estatutos, pero no reducido a menos de 2 años.

Para la inclusión del voto adicional de lealtad en Estatutos el nuevo art. 527 quáter LSC contempla una mayoría necesaria de: 2/3 de votos favorables del capital presente o representado en la junta si asiste un quórum de al menos el 50% o, el 80% de votos favorables del capital presente o representado en la junta si asiste un quórum entre el 25% y menos del 50%. Estas mayorías pueden ampliarse en Estatutos.
 
Es importante tener en cuenta que el voto adicional por lealtad no sólo cuenta a efectos de mayorías, también de cómputo del quórum existente en la junta general (art. 527 quinquies), así como también a efectos de participaciones significativas y obligación de formulación de ofertas públicas de adquisición (OPA), reguladas en la Ley del Mercado de Valores.

En relación con la composición de los Consejos de Administración de las sociedades cotizadas, se incluye la obligación de que éste sea formado sólo por personas físicas. En consecuencia, no será posible nombrar consejeros que sean persona jurídica.

Respecto de la regulación de la remuneración de los consejeros también se introducen novedades, a fin de garantizar el derecho de los accionistas a pronunciarse sobre esta materia, si bien en la reforma de la LSC de 2014 ya se introdujo el grueso de esta regulación. Por este motivo, las modificaciones se centran en ampliar los deberes de información sobre la remuneración de consejeros en sociedades cotizadas.

Este Anteproyecto no sólo modifica la Ley de Sociedades de Capital, de las cuales varias novedades no han sido destacadas aquí (como por ejemplo el nuevo régimen de operaciones vinculadas), también la Ley 35/2003 de Instituciones de Inversión Colectiva (IIC), la Ley 22/2014 de entidades de capital-riesgo y otras relacionadas. En materia de entidades de capital-riesgo y sociedades gestoras de IIC, destaca el deber de publicar la política de implicación.
 

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